Cine deține cu adevărat puterea economică?Interpușii, companiile satelit și iluzia acționariatului transparent

Aceste societăți apar în topurile de cifră de afaceri, participă la licitații publice și sunt prezente ca furnizori strategici de infrastructură, echipamente sau servicii. Formal, ele au asociați, administratori și structuri de conducere clar identificate. În realitate, o parte dintre aceste persoane funcționează doar ca interpuși: nume înscrise în registrul comerțului pentru a ascunde identitatea celor care controlează efectiv capitalul, deciziile strategice și beneficiile economice. 

Compania satelit: anatomia unui vehicul de putere 

Fenomenul companiilor satelit nu este nou, însă a devenit tot mai sofisticat în sectoarele cu marje mari și contracte de valoare ridicată, precum telecomunicațiile și tehnologia informației. Schema este simplă în esență, dar complexă în execuție: o societate aparent independentă operează exclusiv sau preponderent în beneficiul unui jucător dominant, de la care primește contracte, know-how, acces la piață și, uneori, finanțare mascată. 

Ioana Mateș, avocat în Baroul București, specializată în drept internațional, sancțiuni internaționale și relații internaționale Foto: NWR

Formal, între cele două entități nu există o legătură de acționariat. Faptic, compania satelit funcționează ca o extensie operațională a entității-mamă, creată pentru a fragmenta răspunderea, a ocoli restricții de concurență sau de achiziții publice și a dilua trasabilitatea beneficiilor. 

Asociații și administratorii acestor vehicule sunt, adesea, persoane fără patrimoniu semnificativ, fără istoric antreprenorial credibil în domeniu și fără capacitatea reală de a finanța sau conduce afaceri de zeci ori sute de milioane. Prezența lor în structura societară nu se explică prin merit economic, ci prin funcția pe care o îndeplinesc: aceea de paravan. 

Întrebarea legitimă este dacă știm cu adevărat cine se află în spatele acestor companii. Cunoaștem toate mecanismele, toate persoanele și toate entitățile care influențează aceste jocuri grele de piață? Răspunsul sincer este că nu. Cunoaștem fragmente și deducem tipare, dar arhitectura completă rămâne, prin design, opacă. 

Purtătorii de acțiuni: oamenii-vitrină ai marilor industrii 

Dacă prima schemă operează la nivelul companiilor, a doua operează la nivelul persoanelor. Este un mecanism distinct de ascundere a beneficiarului real, în care rolul central nu mai este jucat de o societate satelit, ci de un om. 

În limbajul comun, aceste persoane sunt numite oameni de paie sau săgeți. Mai exact, ele pot fi înțelese ca purtători de acțiuni: așa cum purtătorul de cuvânt rostește cuvinte care nu îi aparțin, purtătorul de acțiuni deține, în registre, participații care nu îi aparțin în substanță. 

El poartă titlul, nu puterea; semnătura, nu decizia; numele, nu beneficiul. Acești oameni-vitrină sunt expuși la vedere tocmai pentru ca adevărații proprietari să rămână în penumbră. 

Portretul acestor purtători de acțiuni este surprinzător de uniform. Uneori, sunt persoane care au deținut funcții publice, ceea ce le conferă o aparență de credibilitate și, eventual, o rețea de relații utilă noilor patroni din umbră. Alteori, sunt simpli particulari fără istoric antreprenorial relevant. 

Elementul comun este lipsa unei justificări economice reale pentru preluarea unor companii de mari dimensiuni. Aceste persoane nu pot dovedi proveniența fondurilor necesare unei achiziții la valoarea de piață și nici nu ar putea susține, dintr-un patrimoniu personal verificabil, o asemenea operațiune. 

Tocmai de aceea, tranzacțiile prin care acești purtători de acțiuni dobândesc controlul asupra unor companii poartă, de regulă, amprente caracteristice. Preluarea se face la valoarea nominală a părților sociale, adesea derizorie, iar nu la valoarea reală a patrimoniului — active, contracte în derulare, portofoliu de clienți, licențe, infrastructură sau fond de comerț. 

Alteori, nu există nicio dovadă că prețul, fie el și simbolic, a fost efectiv plătit. Participația se transferă pe hârtie, fără niciun flux financiar verificabil. Când o societate cu active substanțiale și venituri consistente își schimbă proprietarul în asemenea condiții, nu asistăm la o negociere de piață, ci la o operațiune de camuflaj. 

Vânzătorul și dobânditorul aparent sunt, de regulă, expresii ale aceluiași beneficiar, iar transferul nu face decât să repoziționeze activele și să scoată patrimoniul de sub o anumită expunere juridică, fiscală sau reputațională. 

Fiecare asemenea cesiune adaugă un strat între beneficiarul real și activ. Interpunerea succesivă de purtători de acțiuni, societăți intermediare înregistrate uneori în jurisdicții cu transparență redusă, fiducii, împuterniciri irevocabile și convenții colaterale nepublicate face ca, la capătul lanțului, registrele publice să afișeze un nume care nu spune nimic despre cine controlează efectiv compania. 

Un asemenea mecanism nu produce transparență și nu poate arăta, în întregime, lanțurile de interese care afectează concurența și mecanismele de piață. Dimpotrivă, el creează aparența legalității acolo unde realitatea economică rămâne ascunsă. 

Beneficiarul real: între obligație legală și ficțiune administrativă 

Legislația română și cea europeană au construit, în ultimul deceniu, un aparat normativ dedicat exact acestei probleme. Legea nr. 129/2019 pentru prevenirea și combaterea spălării banilor, care transpune directivele europene în materie, a instituit obligația declarării beneficiarului real și a creat registre dedicate la Oficiul Național al Registrului Comerțului. 

Beneficiarul real este definit ca persoana fizică ce deține sau controlează, în ultimă instanță, societatea ori persoana în numele căreia se realizează o tranzacție sau o activitate. 

Problema nu este absența normei, ci caracterul ei declarativ. Registrul beneficiarilor reali se completează pe baza declarației reprezentantului societății, adică, în cazurile care ne interesează, exact a purtătorului de acțiuni. Verificarea substanțială a acestor declarații este sporadică, iar sancțiunile, atunci când se aplică, vizează mai ales formalitatea nedeclarării, nu falsitatea de conținut. 

Un sistem în care paravanul declară că nu există nimic în spatele paravanului este, prin construcție, incapabil să producă transparență. La aceasta se adaugă convențiile private: acorduri de împărțire a beneficiilor economice, promisiuni de retrocesiune sau convenții colaterale privind participațiile. 

Aceste instrumente juridice pot fi, în sine, legale și legitime. Dreptul civil cunoaște și reglementează simulația și actele cu efecte doar între părți. Problema apare atunci când aceste aranjamente ascund controlul real asupra unor jucători importanți din economie, mai ales atunci când aceștia participă la contracte de achiziție publică de mare valoare sau operează în domenii legate de securitatea națională și de infrastructura esențială a statului. 

În aceste situații, este vital ca aranjamentele care privesc beneficiile economice reale să poată fi cunoscute de instituțiile chemate să le verifice. Acționarul ar trebui să își asume, în raporturile cu instituțiile relevante, dacă nu este unicul beneficiar real al fondurilor și participațiilor. La rândul lor, convențiile privind beneficiile economice ar trebui să devină opozabile și cunoscute cel puțin instituțiilor bancare și autorităților de prevenire și combatere a spălării banilor. 

Miza acestei cunoașteri depășește cu mult curiozitatea administrativă. În condițiile actuale, când mecanismele de spălare a banilor sunt numeroase și sofisticate, există riscul ca în spatele unor mari competitori să se afle persoane sau entități supuse sancțiunilor internaționale ori cetățeni ai unor state ostile, care ar putea prelua indirect controlul asupra unor companii strategice. 

De aceea, ar trebui reglementată o formă prin care asemenea acorduri să fie făcute opozabile instituțiilor statului. Cel puțin la momentul încheierii unui contract public, beneficiarii reali trebuie să fie cunoscuți, identificați și verificați efectiv. 

Este nevoie de mecanisme complexe de identificare și verificare, astfel încât actorii economici importanți și companiile din domenii strategice să nu iasă de sub supravegherea statului român și să nu ajungă, pe căi indirecte, sub controlul unor actori care nu ar trece niciodată un test deschis de eligibilitate. 

De ce contează cine deține puterea economică reală 

S-ar putea obiecta că identitatea beneficiarului final este o chestiune privată. Obiecția nu rezistă. 

În primul rând, în sectoare precum telecomunicațiile, unde infrastructura are caracter critic, statul și cetățenii au dreptul să știe cine controlează rețelele prin care circulă comunicațiile, datele și, tot mai des, deciziile economiei digitale. 

În al doilea rând, concurența loială presupune ca participanții la piață să fie ceea ce declară că sunt. O licitație câștigată de un satelit al unui jucător dominant, prezentat drept competitor independent, viciază chiar mecanismul concurențial. 

În al treilea rând, creditorii, partenerii contractuali și investitorii își asumă riscuri pe baza identității declarate a acționariatului. Când aceasta este o ficțiune, întregul edificiu al încrederii comerciale se clatină. 

În al patrulea rând, fiscalitatea și regimul sancțiunilor internaționale depind de capacitatea de a atribui corect veniturile și controlul unor persoane determinate. 

Puterea economică reală — cea care decide investiții, angajări, prețuri și direcții strategice — nu apare în niciun clasament atâta vreme cât registrele reflectă interpuși, iar tranzacțiile reflectă valori nominale. Ceea ce nu se vede nu se poate reglementa, nu se poate impozita corect și nu se poate trage la răspundere. 

Securitatea națională: de ce interpunerile nedeclarate sunt toxice pentru capacitatea de apărare a statului 

Există un plan în care toate aceste considerații încetează să mai fie o simplă dezbatere despre etica afacerilor și devin o chestiune existențială: securitatea națională. Companiile care operează în telecomunicații, energie, infrastructură digitală, transporturi sau servicii esențiale nu sunt agenți economici oarecare. Ele formează infrastructura intimă a statului român, țesutul prin care circulă comunicațiile guvernamentale, datele cetățenilor, fluxurile financiare și comanda serviciilor vitale. 

Cine controlează aceste companii controlează, în fapt, pârghii asupra funcționării statului însuși. De aceea, în aceste sectoare, cunoașterea beneficiarului real al fondurilor și a celui care deține în mod real puterea și controlul societăților nu este o exigență birocratică, ci o condiție de supraviețuire strategică. 

Pericolul interpunerilor nedeclarate este, în acest context, de o gravitate aparte. Toate mecanismele de protecție construite de stat — examinarea investițiilor străine directe în domenii strategice, regimul sancțiunilor internaționale, filtrele de eligibilitate din achizițiile publice și verificările de securitate — operează pe baza identității declarate a acționarilor și administratorilor. 

Un purtător de acțiuni cu cetățenie convenabilă și trecut curat poate trece prin toate aceste filtre fără să declanșeze vreo alarmă, în timp ce adevăratul deținător al puterii — o entitate ostilă, o persoană aflată sub sancțiuni internaționale sau un vehicul al unui stat advers — rămâne invizibil. 

Interpunerea nedeclarată nu doar ocolește mecanismele de apărare ale statului, ci le golește de conținut, transformându-le în ritualuri formale care validează exact ceea ce ar fi trebuit să blocheze. 

Consecințele nu sunt teoretice. O entitate ostilă care preia, prin asemenea paravane, controlul economic asupra unor companii din infrastructura critică dobândește capacitatea de a acționa din interior: acces la date sensibile și la arhitectura rețelelor, posibilitatea de a crea dependențe de furnizori și tehnologii pe care le controlează, pârghii de presiune economică asupra deciziei politice și, în scenariul cel mai grav, capacitatea de a provoca o implozie din interiorul statului. 

Această implozie poate lua forma paralizării comunicațiilor, energiei sau serviciilor esențiale exact atunci când reziliența națională este pusă la încercare. Un stat își poate apăra frontierele fizice și rețelele informatice, dar rămâne vulnerabil dacă adversarul deține deja, legal în aparență, companiile care îi susțin funcțiile vitale. 

Iată de ce aceste interpuneri nedeclarate sunt extraordinar de toxice pentru capacitatea de apărare a statului român: ele nu atacă sistemul din exterior, ci se instalează în interiorul lui, cu acte în regulă și purtând numele altcuiva. 

Necesitatea corespondenței dintre acționariatul declarat și situația de fapt 

Concluzia se impune de la sine: este necesară o corespondență reală, verificabilă și sancționabilă între acționariatul înscris în registrele publice și situația de fapt. Aceasta presupune cel puțin patru direcții de acțiune. 

Prima direcție este verificarea substanțială a declarațiilor privind beneficiarul real, prin încrucișarea datelor fiscale, bancare și comerciale, cu sancțiuni efective pentru declarațiile false, inclusiv de natură penală. 

A doua direcție este introducerea unui test de substanță economică pentru tranzacțiile de cesiune. Transferurile realizate la prețuri vădit disproporționate față de valoarea patrimoniului ar trebui să declanșeze automat obligații de justificare și analiză din partea autorităților fiscale și a celor de prevenire a spălării banilor. 

A treia direcție privește opozabilitatea convențiilor referitoare la beneficiile economice față de instituțiile statului. Aceste aranjamente, legale în sine, ar trebui să fie cunoscute instituțiilor bancare, autorităților fiscale și celor de prevenire și combatere a spălării banilor. La încheierea oricărui contract public, identificarea beneficiarilor reali ar trebui să fie obligatorie și verificată efectiv. 

A patra direcție este transparența sectorială sporită acolo unde miza depășește interesul privat: telecomunicații, energie, infrastructură digitală și achiziții publice. 

O piață în care nu știm cine deține puterea economică reală nu este o piață liberă, ci una capturată. Libertatea economică autentică începe cu un adevăr elementar: numele din registru trebuie să fie numele celui care decide și care culege beneficiile. 

Până când această corespondență nu va deveni regula, iar nu excepția, vom continua să privim clasamente, bilanțuri și structuri de acționariat care descriu, cu precizie contabilă, o realitate care nu există.