Vinzi sau cumperi o firmă cu datorii la ANAF? Ce reguli noi se aplică de azi
Firmele cu datorii fiscale trebuie să respecte o procedură specială la cesionarea părților sociale. ANAF și Registrul Comerțului verifică situația fiscală, iar în anumite cazuri sunt necesare garanții.
Vânzarea sau transferul părților sociale ale unei societăți cu răspundere limitată intră sub incidența unei proceduri fiscale aprobate printr-un ordin comun al Agenției Naționale de Administrare Fiscală și Ministerului Justiției.
Ordinul ANAF nr. 1.137/2026 și Ordinul Ministerului Justiției nr. 1.967/C/2026 au fost publicate în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026. Actul stabilește modul în care ANAF și Oficiul Național al Registrului Comerțului colaborează pentru verificarea situației fiscale a societăților ale căror părți sociale sunt cesionate.
Citește și: ANAF schimbă regulile pentru rambursarea TVA. Ce firme riscă inspecție înainte să primească banii
Noua procedură este importantă pentru antreprenorii care vor să vândă o firmă, dar și pentru persoanele interesate să cumpere o societate deja înființată. Existența datoriilor fiscale poate impune constituirea unor garanții înainte de înregistrarea transferului.
ANAF verifică firmele care își schimbă asociații
Noua reglementare stabilește procedura administrativă prin care informațiile fiscale sunt verificate în cazul cesiunilor de părți sociale.
Măsura privește societățile cu răspundere limitată, forma juridică utilizată frecvent de întreprinderile mici și mijlocii din România.
Citește și: ANAF pregătește impunerea CASS pentru chirii și dividende nedeclarate din 2025. Cine poate primi decizie?
Un aspect important este că obligația de notificare a ANAF nu a fost introdusă prin ordinul din octombrie 2026. Aceasta exista deja în legislația fiscală. Noul act normativ stabilește procedura de aplicare și colaborarea instituțională necesară verificării cesiunilor.
Prin urmare, nu orice transfer de părți sociale presupune automat plata anticipată a tuturor datoriilor societății. Condițiile aplicabile depind de situația fiscală a firmei și de prevederile legale referitoare la garanții.
În cât timp trebuie notificată ANAF
În cazul cesionării părților sociale, organul fiscal trebuie notificat în termenul legal de 15 zile.
Această obligație este relevantă atât pentru asociatul care își cedează participația, cât și pentru persoanele implicate în formalitățile necesare transferului.
Notificarea permite verificarea situației fiscale a societății și stabilirea eventualelor obligații suplimentare care trebuie îndeplinite pentru înregistrarea cesiunii.
Este important de precizat că termenul de 15 zile nu reprezintă o perioadă în care societatea trebuie obligatoriu să își achite toate datoriile fiscale. El privește obligația de notificare prevăzută de legislație.
Ce se întâmplă dacă firma are datorii la stat
Situația este mai complicată atunci când societatea ale cărei părți sociale sunt transferate figurează cu obligații fiscale restante..
În asemenea cazuri, legislația poate impune constituirea unor garanții pentru obligațiile fiscale, în condițiile prevăzute de actele normative aplicabile.
Garanțiile au rolul de a proteja posibilitatea statului de a recupera creanțele fiscale și de a evita situațiile în care transferul părților sociale este folosit pentru îngreunarea colectării datoriilor.
Procedura aprobată de ANAF și Ministerul Justiției stabilește mecanismul prin care informațiile necesare sunt verificate și comunicate între instituțiile implicate.
Pentru cumpărător, existența unor datorii fiscale este un element care trebuie verificat înainte de semnarea contractului de cesiune, deoarece poate afecta costul și formalitățile tranzacției.
Cumpărătorul preia automat datoriile firmei?
Cesiunea părților sociale nu înseamnă, prin ea însăși, că persoana care cumpără participația devine automat debitor personal pentru toate obligațiile fiscale ale societății.
Societatea își păstrează personalitatea juridică și rămâne titulara obligațiilor sale fiscale. Se schimbă structura asociaților, nu identitatea juridică a firmei.
Totuși, cumpărătorul dobândește o participație într-o societate care poate avea datorii, popriri, litigii fiscale sau alte obligații financiare. Acestea pot afecta ulterior activitatea și valoarea firmei.
Din acest motiv, verificarea situației fiscale înainte de cumpărare este esențială, chiar dacă părțile sociale sunt transferate la un preț redus.
Ce trebuie să verifice antreprenorii înainte de cesiune
Înainte de transferul părților sociale, vânzătorul și cumpărătorul trebuie să clarifice situația obligațiilor fiscale restante și existența eventualelor măsuri de executare silită.
De asemenea, este important să verifice dacă sunt necesare garanții fiscale, care sunt formalitățile de notificare a ANAF și ce documente trebuie prezentate pentru înregistrarea cesiunii la Registrul Comerțului.
O firmă fără datorii fiscale poate avea o situație administrativă diferită de cea a unei societăți cu restanțe importante. De aceea, nu trebuie presupus că toate cesiunile urmează exact aceleași formalități fiscale.
Noul ordin urmărește aplicarea unitară a verificărilor și schimbului de informații dintre ANAF și Registrul Comerțului, astfel încât cesiunile să fie înregistrate cu respectarea condițiilor fiscale prevăzute de lege.
De când se aplică noua procedură
Ordinul comun ANAF nr. 1.137/2026 și Ministerul Justiției nr. 1.967/C/2026 a fost publicat în Monitorul Oficial nr. 855 din 12 octombrie 2026.
Pentru antreprenori, consecința practică este că transferul părților sociale trebuie pregătit și din perspectiva situației fiscale a societății, nu doar prin redactarea contractului și depunerea documentelor la Registrul Comerțului.
